Sacheinlagegründung – Sachwerte statt Kapital

Sacheinlage bei AG und GmbH

Die Gründung mit Sacheinlage wird häufiger für eine GmbH gewählt als für eine AG. Das liegt vor allem daran, dass für eine AG ein Aktienkapital von 100‘000 Franken nötig ist, das Stammkapital für eine GmbH aber nur 20’000 Franken betragen muss. Die finanzielle Hürde ist also viel tiefer. Hat eine Firmen­gründerin eine innovative Geschäfts­idee, benötigt ihr Kapital aber für den Waren­einkauf und die IT-Beratung, kann sie beispiels­weise ihr Privat­fahrzeug als Geschäfts­kapital für die Gründung ihrer GmbH einbringen. Bei der Gründung einer AG gestaltet sich das schwieriger: Fehlen die Geld­mittel, fehlen oft auch Sachwerte in der notwendigen Höhe.

Anforderungen an die Sacheinlage

Damit ein Sachwert als Sacheinlage taugt, muss er bilanzierungsfähig sein und dem Unternehmen zur Erreichung des Geschäftszwecks dienen. Bilanzierungsfähig ist ein Wert, wenn diese vier Kriterien erfüllt sind:

• Bewertbarkeit der Sacheinlage: Der Wert einer Sacheinlage muss eindeutig bestimmt werden können.
• Übertragbarkeit der Sacheinlage: Die Sach­einlage muss übertragbar sein, damit das Unternehmen darüber verfügen kann.
• Verfügbarkeit der Sacheinlage: Das Kapital in Form der Sach­einlage muss tatsächlich vorhanden sein, und das neu gegründete Unter­nehmen muss nach seiner Eintragung ins Handels­register sofort darüber verfügen können.
• Verwertbarkeit der Sacheinlage: Damit eine Sach­einlage als verwertbar gilt, muss das Unter­nehmen sie auf Dritte übertragen können. Nur so kann die Sach­einlage als Haftungs­substrat für Forderungen von Gläubiger­innen und Gläubigern dienen.

Betriebsnotwendige Aktiven – Beispiele

Betriebsnotwendige Aktiven werden zum nachgewiesenen Einkaufspreis unter Berücksichtigung allfälliger Abschreibungen bewertet. Als betriebs­notwendig gelten zum Beispiel:

• Eigene Geschäftsliegen­schaft
• Mobiliar für Arbeits­plätze
• Warenlager eines Handels­unternehmens
• Fahrzeuge eines Transport­unternehmens
• Werkstatt, Maschinen und teure Werkzeuge eines Handwerks­betriebs
• Telefonanlage eines Callcenters
• Patente und Lizenzen
• Software-Entwicklung, die verkauft oder für das Kern­geschäft verwendet werden soll
  

Nicht betriebsnotwendige Aktiven – Beispiele

Nicht betriebsnotwendige Aktiven bewertet die Revisorin zum möglichen Verkaufspreis. Als nicht betriebsnotwendig gelten etwa:

• Nicht betriebsnotwendige Grundstücke
• Reservemaschinen
• Kaffeemaschine im Büro
  

Unterlagen für die Bewertung der Aktiven

Welche Unterlagen der Revisor für die Bewertung einer Sacheinlage benötigt, hängt vom Gegenstand ab, der eingebracht wird:

• Für Fahrzeuge
  • Eurotax-Bewertung
  • Kopie des Fahrzeugausweises
  • Foto des Fahrzeugs inklusive Nummernschild
  • Foto des Kilometerstands
• Für Patente und Lizenzen
  • Gutachten zum Wert
  • Detaillierte Aufstellung aller Aufwendungen
  • Dokumentation zum (messbaren) Nutzen über mehrere Jahre
  • Patentdokumente
• Für Software-Eigenentwicklungen
  • Detaillierte Auflistung der Stunden, die für die Entwicklung aufgewendet wurden, inklusive Angaben zu den Stunden­sätzen (mit Unterlagen zur Begründung)
  • Funktionsbeschreibung und Bedienungsanleitung
  • Testbericht eines Revisors (weshalb mindestens ein funktionierender Bestand­teil der Software vorhanden sein muss)
• Für Mobiliar, Werkzeuge, Waren- und Materiallager und Ähnliches
  • Liste der Gegenstände
  • Fotos der Gegenstände
  • Kaufabrechnungen oder Gutachten einer Expertin über den aktuellen Wert
  • Belege zur Zahlung

Zeitpunkt der Umwandlung

Eine Personengesellschaft wandeln Sie am besten auf den 1. Januar eines Jahres in eine GmbH oder AG um. Der Vorteil dabei: Die notwendigen Dokumente (etwa die Umwandlungsbilanz und die Inventarliste) stehen ohnehin vom letzten Jahresabschluss zur Verfügung. Die Umwandlung per 1. Januar ist auch rückwirkend möglich, muss aber bis spätestens Ende Juni des laufenden Jahres durchgeführt sein. Nach Ende Juni ist keine rückwirkende Umwandlung per 1. Januar mehr möglich.

Für die Vermögensübertragung benötigen Sie diese Dokumente:

• Gründungsbericht
• Vermögensübertragungsvertrag 
• Jahresabschluss bzw. Zwischenabschluss; Übernahmebilanz (falls der Jahresabschluss bei der Umwandlung älter als sechs Monate ist, wobei das Datum des Eingangs der Unterlagen beim Handelsregister zählt)
• Kontoauszüge per Übernahmedatum
• Kontoabschluss der Bank
• Statuten der neuen Gesellschaft
• Details zu offenen Forderungen und Verpflichtungen per Übernahmedatum (Debitoren- und Kreditorenliste)
• Unterschriebenes Kassenbuch (falls Kasse vorhanden)
• Prüfungsbestätigung eines Revisors oder einer Revisorin
  

Bewertung des Unternehmens bei der Vermögensübertragung

Das Wichtigste bei der Umwandlung einer Einzelfirma oder Kollektivgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft ist der Aktivenüberschuss des Unternehmens. Dieser wird wie folgt berechnet:

Aktiven (Vermögen)
– Passiven (Schulden)
Aktivenüberschuss

Für die Vermögensübertragung auf eine AG muss der Aktivenüberschuss mindestens 100’000 Franken betragen, also so viel wie das Mindest-Aktienkapital. Für die Umwandlung in eine GmbH wird ein Aktivenüberschuss von 20’000 Franken benötigt. Zwei Fälle der Umwandlung gilt es zu unterscheiden:

Unternehmen mit genügend Aktivenüberschuss
Profitable Unternehmen mit genügend Aktivenüberschuss erhalten die Prüfungsbestätigung in der Regel ohne Weiteres.

Unternehmen mit ungenügendem Aktivenüberschuss
Ist der Aktivenüberschuss nicht hoch genug, müssen die Gründerinnen und Gründer eine Unternehmensbewertung durchführen. Diese orientiert sich an der Zukunft und beinhaltet eine Planerfolgsrechnung. Damit werden die zukünftigen Gewinne prognostiziert, die zu einem genügenden Aktivenüberschuss für die Umwandlung führen sollen.

Autorin: Käthi Zeugin