Basiswissen Verwaltungsrat

Aufsicht über die Aktiengesellschaft

Der Verwaltungsrat – meist VR genannt – stellt das oberste Organ einer Schweizer Aktiengesellschaft dar. Er ist für die strategische Führung und insbesondere für die Beaufsichtigung der Geschäftsleitung verantwortlich. Das Gremium besteht üblicherweise aus mehreren Personen. Kleine Unternehmen mit einem bis neun Mitarbeitenden verfügen unter Umständen nur über eine Person im Verwaltungsrat, oft dieselbe, die auch die Geschäfte führt. Warum dies oft nicht zu empfehlen ist, lesen Sie unter «Der richtige VR für die Einpersonen-AG».

Die Verantwortungsbereiche und der Auftrag des VR

Der Verwaltungsrat besetzt die Schlüsselposition in Ihrer AG. Er leitet das Unternehmen in strategischen, organisatorischen, rechtlichen und finanziellen Belangen. Seine Hauptaufgaben kann er weder an andere Personen übertragen, noch können sie ihm – zum Beispiel von der Generalversammlung – entzogen werden. Die Aufgaben des Verwaltungsrats sind in Artikel 716 und 716a OR geregelt.

Was bedeutet das für Ihr Unternehmen? Es ist von grosser Wichtigkeit, dass Ihr Verwaltungsratsgremium aus Personen besteht, die sich der gesetzlich vorgeschriebenen Aufgaben bewusst und diesen gewachsen sind. Nur so können Sie sicher sein, dass Ihr Verwaltungsrat optimal aufgestellt ist, um die ideale Firmenstrategie für Ihr Unternehmen zu entwickeln. Mehr zur Zusammenstellung Ihres VR erfahren Sie unter «Den Verwaltungsrat für Ihr KMU aufbauen oder erweitern».

Regeln für den Verwaltungsrat

Wie Sie Ihren Verwaltungsrat zusammensetzen, ist weitgehend Ihnen überlassen. Hier ein paar Leitlinien:

• Anzahl Mitglieder: Gerade für KMU ist gut zu wissen, dass in der Schweiz keine gesetzlichen Vorschriften zur Mindestanzahl von Verwaltungsratsmitgliedern bestehen. Für die Praxis ist es aber sinnvoll, mehrere Mitglieder zu haben, damit verschiedene Perspektiven und Fachkenntnisse ins Unternehmen integriert sind. Eine gute Grösse für den Verwaltungsrat eines KMU liegt oft bei drei bis fünf Personen. Dies ermöglicht eine ausgewogene Diskussion und Entscheidungsfindung, ohne dass das Gremium zu schwerfällig wird. 
• Quoten und Altersbeschränkungen: Für KMU, die nicht an der Börse kotiert sind, gibt es keine gesetzlich festgelegten Quoten oder Altersbeschränkungen für die VR-Mitglieder. Es ist jedoch empfehlenswert, auf eine ausgewogene Geschlechterverteilung und auf verschiedene Altersgruppen zu achten, um eine breite Palette an Perspektiven zu gewährleisten.
• Häufigkeit der Treffen: Wie oft sich ein Verwaltungsrat treffen muss, sagt das Gesetz nicht. In der Praxis sollte er jedoch regelmässig zusammenkommen, um über die strategische Ausrichtung des Unternehmens zu beraten und wichtige Entscheidungen zu treffen. Viele KMU-Verwaltungsräte treffen sich vierteljährlich, bei Bedarf auch häufiger.
• Nationalität der Mitglieder: Es gibt auch keine gesetzlichen Vorschriften zur Nationalität der Verwaltungsratsmitglieder. Jedoch braucht ein Schweizer Unternehmen mindestens eine in der Schweiz ansässige Person im VR. Ein international zusammengesetzter Verwaltungsrat kann von Vorteil sein, insbesondere wenn das Unternehmen international tätig ist oder in neue Märkte expandieren möchte.

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Der Verwaltungsrat haftet für seine Tätigkeit

Mit seinen Aufgaben übernimmt der VR ein Haftungsrisiko – und zwar jede Verwaltungsrätin, jeder Verwaltungsrat persönlich. Um diese Haftungsrisiken zu minimieren, müssen die Verwaltungsratsmitglieder ihre Pflichten gemäss den gesetzlichen Vorgaben ernst nehmen und ihre Aufgaben sorgfältig ausführen. Verwaltungsräte haben eine Sorgfalts- und Treuepflicht sowie die Pflicht zur Gleichbehandlung der Aktionäre (Art. 717 OR).

Folgende Aufgaben gehören dazu, wenn ein Verwaltungsrat seine Tätigkeit pflichtgemäss führen will:

• Entwicklung und regelmässige Überprüfung der Unternehmensstrategie
• Einrichtung eines Compliance-Systems, um die Einhaltung von Gesetzen, Statuten und Richtlinien des Unternehmens sicherzustellen
• Delegation von Geschäftsführungsaufgaben an qualifizierte Führungskräfte und kontinuierliche Überwachung dieser Führungskräfte
• Ständige Überwachung der Zahlungen für Steuern und Sozialversicherungsbeiträge
• Regelmässige Kontrolle des Rechnungswesens, um eine korrekte Darstellung der finanziellen Situation zu sichern, Kontrolle der finanziellen Planung
• Implementierung und Überwachung eines effektiven Risikomanagements
• Sorgfältige Vorbereitung der VR-Sitzungen und aktive Teilnahme daran 
• Protokollführung und genaue Dokumentation der Sitzungsinhalte
• Berichterstattung an die Generalversammlung (GV)

Durch die Beachtung dieser Empfehlungen können Verwaltungsratsmitglieder ihre Haftungsrisiken minimieren und tragen gleichzeitig viel zur effektiven und regelkonformen Führung des Unternehmens bei.